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HK]天津发展:主要及关连交易 - 出售天津市天锻压力机有限公司78

2021-10-12 12:32      点击次数:

香港最快报码开奖现场直播 ,閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢閣下之持牌證券交易商、 份售出或轉讓,應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的

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  份售出或轉讓,應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其

  準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容

  除文義另有所指外,本封面所用詞彙與本通函「釋義」一節中所定義者具有相同涵義。

  根據上市規則第14.44條,股權轉讓協議及出售事項已取得控股股東津聯之書面批准以代

  於本通函內,中國成立之公司╱實體英文名稱僅為其官方中文名稱的譯名。如有歧義,

  有關換算並不表示任何人民幣或港幣金額已經、應已或可以按上述匯率或任何其他匯率

  茲提述本公司於二零二零年六月十一日及二零二一年八月二十六日刊發有關股權轉讓協

  於二零二一年八月二十六日,天津泰康與天津津智訂立股權轉讓協議,據此,天津泰康

  同意出售及天津津智同意收購天津天鍛78.45%股權,惟須受股權轉讓協議的條款及條件

  於完成後,本公司將不再持有天津天鍛任何股權,而天津天鍛將不再為本公司的附屬公司。

  國規管企業國有資產轉讓的相關規定,以及天津天鍛的資產評估值而釐定。由於自公開

  掛牌出售程序開始起計首六十個營業日內並無徵集到意向受讓方,隨後根據天津產權交

  78.45%股權的最終摘牌價格,並將由天津津智以下列方式向天津產權交易中心指定的託

  天津天鍛於二零一九年九月三十日(即在公開掛牌出售程序開始前用以釐定出售事項掛

  截至二零二一年五月三十一日止五個月(即估值報告的估值基準日),根據天津天鍛按照

  由於天津天鍛過去兩年持續錄得虧損,且其虧損業務短期內並無明顯改善潛力,故前述

  完成須待股東於股東大會上通過決議案或以書面批准方式代替召開股東大會(倘適用)批

  准股權轉讓協議及出售事項,以及本公司符合上市規則下的任何其他規定後,方可作實。

  倘天津泰康違反股權轉讓協議,其須向天津津智償還雙倍保證金。倘天津津智違反股權

  天津天鍛為一間於中國成立的有限公司,並於中國主要從事製造及銷售液壓機及機械設備。

  以下為天津天鍛截至二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止兩個財

  於二零二一年五月三十一日天津天鍛的資產淨值估值人民幣653,191,600元(相當於約港幣

  783,203,357元)乃根據估值報告採用資產基礎法釐定,資產基礎法為對天津天鍛評值之最

  合適的方法。估值報告的摘要載於本通函附錄二,包括(其中包括)於估值時採用資產基

  經考慮估值報告並計及(i)估值師已根據中國估值程序、準則、法律及法規編制估值報告;

  (ii)獨立估值師已審閱有關天津天鍛的財務資料、經營資料及其他相關數據,以全面了解

  (iii)估值時採用資產基礎法的原因、獨立估值師所採用的方法及假設、估值範

  的狀況及增長對液壓機產品需求構成進一步影響,尤其是週期性行業,而這又受到中國

  宏觀經濟因素,如政府政策措施及固定資產投資水平的影響。儘管中國自新型冠狀病毒

  大流行得到控制後行業出現工業活動迅速恢復跡象,但礙於經濟不確定因素持續,預期

  液壓機需求增長將會放緩。此外,中國液壓機行業仍然競爭激烈且產品價格非常敏感。

  天津天鍛過往兩年均呈報經營虧損,在目前經營所在的市場已面對著原材料成本上漲及

  本地企業與國內跨國企業之間持續對定價及利潤率的激烈競爭壓力,同時,相關行業走

  因應業務整體環境作出適當的業務決策及調整是本公司的業務發展策略之一。考慮到週

  期性因素及市場狀況對中國液壓機行業造成的影響,董事相信出售事項可讓本公司變現

  由於非執行董事張永銳先生為胡關李羅律師行(就出售事項為本公司提供法律及專業服務)

  之顧問,彼已就有關批准股權轉讓協議及出售事項的董事會決議案自願地放棄投票。

  董事認為,儘管股權轉讓協議及出售事項並非於本集團的日常及一般業務過程中進行,

  股權轉讓協議的條款仍屬公平合理,及出售事項乃按一般商業條款進行且符合本公司及

  於完成後,天津天鍛將不再為本公司的附屬公司,且其財務業績將不再併入本集團的財

  預期出售事項將會產生未經審核收益約人民幣3,800,000元(相當於約港幣

  該未經審核收益估算乃經參考(i)出售事項的代價,其金額多於天津天鍛截至二零二零年

  十二月三十一日止年度未經審核財務報表中的78.45%淨資產人民幣5,277,891.10元(相當

  預計天津泰康於出售事項應收的所得款項淨額(經扣除出售事項附帶的相關開支)約人民

  由於天津百利為天津津智的直接全資附屬公司,故天津津智為天津百利的聯繫人及本公

  (iii)全體獨立非執行董事均已確認股權轉讓協議條款屬公平合理,及出售事

  出售事項僅須遵守申報及公告規定,並獲豁免遵守通函、獨立財務意見及股東批准的規定。

  25%但全部低於75%,出售事項構成本公司的主要交易,並須遵守上市規則第

  據本公司所知,倘本公司就批准股權轉讓協議及出售事項而召開股東大會,概無股東須

  際可行日期本公司已發行股份總數約62.81%),已就股權轉讓協議及出售事項作出書面

  本公司於聯交所主板上市,津聯為其控股股東。津聯由中國天津市人民政府最終全資擁有。

  (ii)醫藥,包括化學藥品製造及銷售、研發新藥技術及新藥產品,以及藥品包

  本集團之聯營公司,其主要從事製造及銷售升降機及扶手電梯以及於天津提供港口服務。

  天津津智從事各類資本運營業務,包括以自有資金對法律法規允許的行業進行投資、投

  資管理、投資諮詢、企業管理、商務信息諮詢、財務信息諮詢、及房屋租賃。天津津智由

  董事認為,儘管股權轉讓協議及出售事項並非於本集團日常及一般業務過程中進行,但

  股權轉讓協議之條款屬公平合理,且出售事項乃按一般商業條款進行,並符合本公司及

  股東的整體利益。儘管本公司將不會舉行股東大會以批准股權轉讓協議及出售事項,倘

  本公司舉行有關股東大會,董事會將建議股東投票贊成決議案以批准股權轉讓協議及出

  本集團截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三個年度各年之

  於二零二一年七月三十一日(即本通函付印前為確定本債務聲明之最後實際可行日期)營

  此外,有抵押銀行貸款乃以本集團的若干樓宇、土地使用權及應收貸款押記抵押。

  除上述或本通函其他部份所披露者以及集團內部間負債外,於二零二一年七月三十一日

  營業時間結束時,本集團並無擁有任何已發行及未發行、同意將予發行或已授權或以其

  他方式增設但未發行的債務證券、其他借貸或借貸資本、銀行透支、貸款或其他類似債務、

  於最後實際可行日期,董事確認及就彼等所知,自二零二零年十二月三十一日(即本集團

  最近期刊發之經審核綜合財務報表之編制日期)以來,本集團之財務或經營狀況並無任何

  經計及本集團之現有現金及銀行結餘、目前內部資源、可動用之銀行融資及預期將收取

  的代價,董事認為,本集團擁有充足營運資金應付自本通函刊發日期起至少十二個月之

  當前全球疫情仍在持續演變,各經濟體之間復蘇步伐分歧,宏觀不穩定性不確定性因素

  增多,經濟前景更趨複雜嚴峻。中國的疫情防控和經濟運行取得階段性成效,雖然內外

  部經濟形勢仍然複雜多變,然而,中國經濟長期向好的基本面沒有改變,伴隨各種扶持

  因應業務整體環境作出適當的業務決策及調整是本公司的業務發展策略之一。考慮到週

  期性因素及市場狀況對中國液壓機行業造成的影響,出售事項可讓本公司變現其於天津

  隨著國企改革著力推進國有資本的佈局優化和產業升級,將可創造新的發展機遇。本公

  於最後實際可行日期,董事確認及就彼等所知,自二零二零年十二月三十一日(即本集團

  最近期刊發之經審核綜合財務報表之編制日期)以來,本集團之財務或經營狀況並無任何

  經計及本集團之現有現金及銀行結餘、目前內部資源、可動用之銀行融資及預期將收取

  的代價,董事認為,本集團擁有充足營運資金應付自本通函刊發日期起至少十二個月之

  當前全球疫情仍在持續演變,各經濟體之間復蘇步伐分歧,宏觀不穩定性不確定性因素

  增多,經濟前景更趨複雜嚴峻。中國的疫情防控和經濟運行取得階段性成效,雖然內外

  部經濟形勢仍然複雜多變,然而,中國經濟長期向好的基本面沒有改變,伴隨各種扶持

  因應業務整體環境作出適當的業務決策及調整是本公司的業務發展策略之一。考慮到週

  期性因素及市場狀況對中國液壓機行業造成的影響,出售事項可讓本公司變現其於天津

  隨著國企改革著力推進國有資本的佈局優化和產業升級,將可創造新的發展機遇。本公

  以下為獨立估值師就天津天鍛截至二零二一年五月三十一日之估值所編制日期為二零

  資產評估準則的規定,堅持獨立、客觀和公正的原則,採用資產基礎法,按照必要的估

  值程式,對天津泰康投資有限公司擬實施股權交易評估事宜所涉及的天津市天鍛壓力機

  有限公司股東全部權益在2021年5月31日的市場價值進行了估值。現將估值情況報告如下:

  交易評估,需要對該公司的股東全部權益價值進行估值,為上述經濟行為提供價值參考

  價值;估值範圍為天津市天鍛壓力機有限公司的全部資產和負債,包括流動資產、非流

  收益法,是指將預期收益資本化或者折現,確定估值對象價值的估值方法,收益法

  由於被估值單位屬於機床製造企業,公司所生產的產品基本為定制產品,企業的生

  產、銷售取決於客戶需求,根據訂單進行原料的採購,鑒於所需的原料屬於大宗商品,

  受市場價格波動影響較大,故對於產品成本、運輸、安裝等支出無法準確估測。綜上,

  市場法,是指將估值對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較,確定估值對

  象價值的估值方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

  國內上市公司中與被估值單位業務類型相同或類似的公司僅一家,無法獲得更多的

  可比且有效的市場參照對象,無法採用上市公司比較法;同時,由於其市場公開交易案

  例資料較為缺乏,亦無法獲得可比且有效的市場交易案例,無法採用交易案例比較法,

  資產基礎法,是指以被估值企業估值基準日的資產負債表為基礎,合理估算企業表

  被估值單位估值基準日資產負債表表內及表外各項資產和負債可以識別,可識別的

  各項資產和負債都可以採用適當的估值方法進行單獨估值;被估值單位不存在對估值結

  綜上,結合此次估值目的和估值對象特點,本次估值採用了資產基礎法進行估值。

  收益法,是指將預期收益資本化或者折現,確定估值對象價值的估值方法,收益法

  由於被估值單位屬於機床製造企業,公司所生產的產品基本為定制產品,企業的生

  產、銷售取決於客戶需求,根據訂單進行原料的採購,鑒於所需的原料屬於大宗商品,

  受市場價格波動影響較大,故對於產品成本、運輸、安裝等支出無法準確估測。綜上,

  市場法,是指將估值對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較,確定估值對

  象價值的估值方法。市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

  國內上市公司中與被估值單位業務類型相同或類似的公司僅一家,無法獲得更多的

  可比且有效的市場參照對象,無法採用上市公司比較法;同時,由於其市場公開交易案

  例資料較為缺乏,亦無法獲得可比且有效的市場交易案例,無法採用交易案例比較法,

  資產基礎法,是指以被估值企業估值基準日的資產負債表為基礎,合理估算企業表

  被估值單位估值基準日資產負債表表內及表外各項資產和負債可以識別,可識別的

  各項資產和負債都可以採用適當的估值方法進行單獨估值;被估值單位不存在對估值結

  綜上,結合此次估值目的和估值對象特點,本次估值採用了資產基礎法進行估值。

  截止2021年5月31日天津市天鍛壓力機有限公司採用資產基礎法進行估值,得出的

  採用資產基礎法對納入估值範圍的資產和負債進行估值後,天津市天鍛壓力機有限

  公司的股東全部權益價值估值結果為人民幣65,319.16萬元。部份資產及負債的估值結果

  本次估值的流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付賬款、其他應收款、

  (1) 為原材料增值主要由於該類資產中多數為鋼材類原料,由於市場價格的上漲

  (2) 產成品及在產品增值主要原因為企業的產品多數為訂單式產品,該類產品享

  本次對被投資單位進行了延伸估值,然後將被投資單位估值基準日淨資產估值結果

  乘以被估值單位的佔股比例計算確定估值。對於被估值單位淨資產小於零的企業,考慮

  長期股權投資減值主要是由於對被投資單位進行整體估值,以其估值後的股東全部

  房屋建築物、構築物及設備類固定資產(包括機器設備、電子設備和車輛)賬面原值、

  房屋建築物原值增值的主要原因為近年來材料費、人工費上漲造成房屋建築物重置

  全價上升;房屋建築物淨值增值的主要原因為房屋建築物估值採用的經濟壽命年限大於

  企業折舊年限,實體性貶值額低於企業計提的折舊,導致部份房屋建築物估值的淨值增值。

  設備類固定資產(包括機器設備、電子設備和車輛)估值結果增減值原因主要如下:

  1. 被估值單位申報設備中存在二手設備、老舊設備等,賬面價值並非首次購入

  2. 市場價格及物價指數波動造成重置成本變化,進而對重置成本造成價值影響;

  3. 企業計提折舊年限較設備經濟壽命年限及使用情況之間的差異,形成成新率

  本次估值的無形資產包括土地使用權和其他無形資產(包括專利、軟體著作權及商標)。

  經過對估價對象採用市場比較法和基準地價修正法進行估值,兩種方法所得出的結

  果誤差較大,主要是由於北辰區目前工業用地成交受市場需求影響,價格多有上漲,基

  準地價的基準日為2016年1月1日,與估價基準日相距時間較長,在此期間,部份地區土

  地有變化,考慮到市場比較法更能體現市場的正常地價水準,因此本次選擇市場比較法

  著作權10項,均未設置質押權,專利的法律狀態均為授權狀態。其他無形資產估值為人

  納入本次估值範圍內的長期待攤費用主要為固定資產改良支出。長期待攤費用賬面

  人民幣7,023,703.01元,減值原因為部份遞延收益未來不需償還,估值僅考慮補貼款在攤

  交易假設是假定所有待估值資產已經處在交易的過程中,估值人員根據待估值資產

  公開市場假設是假定在市場上交易的資產,或擬在市場上交易的資產,交易雙方彼

  此地位平等,彼此都有獲得足夠市場訊息的機會和時間,以便於對資產的功能、用途及

  它是將企業整體資產作為估值對象而作出的估值假定。即企業作為經營主體,在所

  1. 國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化,本次交易

  4. 假設公司未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要

  5. 假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上,經營範圍、方式與目前方

  8. 本次估值,未考慮被估值單位股東全部權益價值或相關資產可能承擔的抵押、

  9. 本次估值假設委託人及被估值單位提供的基礎資料和財務資料真實、準確、

  完整;估值範圍僅以委託人及被估值單位提供的估值申報表為準,未考慮委託人及被估

  10. 被估值單位主要技術骨幹、研發團隊、營銷團隊和管理團隊相對穩定,不發

  11. 被估值單位提供的正在履行或尚未履行的合同、協議、中標書均有效並能在

  本通函的資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料;董事願就本通

  函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所

  知及所信,本通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並

  於最後實際可行日期,董事及本公司之最高行政人員並無於本公司或其任何相聯法

  貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉(包括根據該等

  證券及期貨條例之有關條文持有或被視為由彼持有之權益或淡倉);或根據證券及

  期貨條例第352條須列入該條文所述本公司備存登記冊之任何權益或淡倉;或根據

  上市發行人董事進行證券交易之標準守則須通知本公司及聯交所之任何權益或淡倉。

  於最後實際可行日期,就董事所知,以下董事亦為另一家公司的董事或僱員,而該

  於最後實際可行日期,以下人士或法團(董事或本公司之最高行政人員除外)於本公

  津聯為渤海國資的直接全資附屬公司,而渤海國資則為津聯投資控股的直接全資附屬公司及泰

  達控股的間接全資附屬公司。根據證券及期貨條例,泰達控股、津聯投資控股及渤海國資被視

  2,022,000股及80,760,000股本公司股份。根據證券及期貨條例,津聯被視為持有天津投資控股有

  除上文所披露者外,於最後實際可行日期,本公司並無獲通知有任何其他人士或法

  團(董事或本公司之最高行政人員除外)於本公司股份及相關股份中,擁有須記錄於

  於最後實際可行日期,概無董事於本集團任何成員公司自二零二零年十二月三十一

  日(即本集團最近期刊發之經審核財務報表之編制日期)以來,所收購或出售或租用,

  於最後實際可行日期,概無董事於在最後實際可行日期仍然有效且對本集團業務而

  於最後實際可行日期,概無董事與本集團任何成員公司已訂立或擬訂立不會於一年

  內屆滿或不可由本集團相關成員公司於一年內不作賠償(法定賠償除外)而終止之

  於最後實際可行日期,本集團成員公司並無涉及任何重大訴訟或仲裁,且就董事所

  張秉軍先生及陳燕華先生為津聯投資控股之董事,透過若干附屬公司部份從事醫藥

  業務,包括:生產及銷售醫藥原料、食品添加劑及藥用消毒產品。由於此等業務的

  類型及╱或銷售地區有所不同,本集團能獨立於津聯投資控股的業務,按各自利益

  除上文所披露者外,於最後實際可行日期,概無董事及彼等各自之緊密聯繫人於任

  何直接或間接與本集團的業務構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有任何權益,惟

  董事及其聯繫人因獲委任代表本公司及╱或本集團之利益而擁有權益之業務除外。

  獨立估值師已就本通函的刊發出具書面同意書,同意以所載形式及內容在本通函內

  於最後實際可行日期,獨立估值師概無擁有本集團任何成員公司之任何股權或認購

  於最後實際可行日期,獨立估值師自二零二零年十二月三十一日(即本集團最近期

  刊發之經審核財務報表之編制日期)以來,概無於本集團任何成員公司所收購或出

  售或租賃,或本集團任何成員公司擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接

  於緊接本通函日期前兩年內及直至最後實際可行日期,以下為本公司或其任何附屬

  本公司與一組銀團於二零一九年十二月三日就一項港幣2,000,000,000元之有期

  二十九日就認購金額為人民幣60,000,000元之理財產品而訂立之理財協議;

  二十九日就認購金額為人民幣40,000,000元之理財產品而訂立之理財協議;

  331,922,200元出售天津天宮葡萄釀酒有限公司全部股權而訂立之有條件國有

  七月七日就認購金額為人民幣70,000,000元之理財產品而訂立之理財協議;

  八月五日就認購金額為人民幣60,000,000元之理財產品而訂立之理財協議;及

  之條款及條件以認購總金額20,000,000美元認購光大策略精選基金獨立投資組

  本公司之註冊辦事處位於香港干諾道中168–200號信德中心招商局大廈36樓7–13

  下列文件副本可由本通函日期起的十四天內在營業日的正常辦公時間於本公司位於

  香港干諾道中168–200號信德中心招商局大廈36樓7–13室的註冊辦事處查閱:刚刚!深大四六级考试报名安排出炉!全部在后海考试名

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